Góp vốn điều lệ khi thành lập công ty: 90 ngày và 5 lưu ý

Soạn bởi Luật sư Phạm Văn Duẩn, đối chiếu Điều 17, 34, 35, 36, 47, 75 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (đã được sửa đổi, bổ sung) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026). Nội dung giải thích quy định chung, không thay cho tư vấn về từng hồ sơ cụ thể.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp không có nghĩa là việc góp vốn điều lệ đã xong. Nhiều chủ công ty ở Đồng Nai chỉ nhớ con số vốn điều lệ ghi trên giấy, rồi bỏ quên một mốc thời gian đang chạy phía sau.

Nếu bạn sắp lập công ty hoặc đang cùng bạn bè, người thân mở công ty, luật sư doanh nghiệp tại Đồng Nai của Công ty Luật Chính Danh có thể lập kế hoạch góp vốn điều lệ cùng bạn ngay từ lúc soạn hồ sơ. Điện thoại, Zalo: 0907 399 266.

Thời hạn góp vốn điều lệ khi thành lập công ty là bao lâu?

Thời hạn góp vốn điều lệ ở công ty TNHH là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 47 khoản 2, Điều 75 khoản 2 Luật Doanh nghiệp). Hết hạn mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 30 ngày.

Vốn điều lệ không phải là số tiền đã nằm trong tài khoản công ty vào ngày thành lập. Với công ty hai thành viên trở lên, Điều 47 khoản 1 định nghĩa vốn điều lệ khi đăng ký thành lập là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ. Công ty một thành viên có cách hiểu tương tự theo Điều 75 khoản 1, nhưng cam kết đến từ chủ sở hữu duy nhất.

Như vậy, khi ký hồ sơ, bạn đang cam kết một con số và một thời hạn. Việc góp vốn điều lệ đúng hạn vì thế là nghĩa vụ phát sinh ngay sau khi công ty ra đời, không phải việc có thể tính sau. Mọi kế hoạch góp vốn điều lệ nên bắt đầu từ đây.

Luật cũng không bắt đầu đếm 90 ngày một cách cứng nhắc trong mọi trường hợp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn này. Đây là điểm quan trọng với người góp vốn bằng máy móc nhập khẩu hoặc bằng tài sản phải sang tên.

Công ty hai thành viên trở lên và công ty một thành viên khác nhau thế nào?

Cùng là 90 ngày, nhưng hậu quả khi chậm góp vốn được mô tả khác nhau. Bảng dưới đây so sánh hai loại công ty theo từng Điều đã đối chiếu.

Với công ty nhiều thành viên, việc góp vốn điều lệ còn gắn với quyền thành viên. Điều 47 khoản 5 nêu rằng người góp vốn trở thành thành viên từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và thông tin của họ được ghi đủ vào sổ đăng ký thành viên. Khi góp đủ, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

Điều 47 khoản 2 còn cho phép thay đổi loại tài sản góp so với cam kết ban đầu, nhưng không phải tự ý. Thành viên chỉ được góp bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Bài này tập trung vào công ty TNHH. Với công ty cổ phần, quy định về thời hạn và hậu quả góp vốn nằm ở Điều khác của Luật Doanh nghiệp, nên cần đối chiếu riêng trước khi áp dụng các mốc nêu trên.

Những tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ?

Khi góp vốn điều lệ, Điều 34 khoản 1 Luật Doanh nghiệp liệt kê tài sản góp vốn gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Điều 34 khoản 2 đặt ra điều kiện về quyền: chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó mới có quyền dùng tài sản để góp vốn. Nói đơn giản, bạn không thể góp vốn bằng tài sản mà mình không có quyền định đoạt.

Đây là chỗ nhiều hồ sơ góp vốn điều lệ gặp rủi ro âm thầm. Một chiếc xe còn đang thế chấp, một mảnh đất đứng tên người thân, một thiết bị thuê mua đều có thể khiến việc góp vốn điều lệ bị chậm hoặc bị tranh cãi về sau. Trước khi ghi tài sản vào cam kết, hãy xác nhận ai đang đứng tên và có hạn chế nào trên tài sản đó.

Thủ tục chuyển giao và định giá tài sản góp vốn

Chuyển giao tài sản theo Điều 35

Điều 35 khoản 1 chia làm hai trường hợp. Với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định pháp luật. Luật nêu rõ việc chuyển quyền này không phải chịu lệ phí trước bạ.

Với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn điều lệ thực hiện bằng giao nhận tài sản có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp góp vốn qua tài khoản. Biên bản giao nhận ghi tên, địa chỉ trụ sở của công ty, thông tin người góp vốn, loại tài sản và các nội dung chủ yếu khác theo Điều 35 khoản 2.

Định giá tài sản không phải tiền, ngoại tệ, vàng

Theo Điều 36 khoản 1, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Khi thành lập doanh nghiệp, Điều 36 khoản 2 cho phép các thành viên định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc thuê một tổ chức thẩm định giá. Nếu dùng tổ chức thẩm định giá thì giá trị tài sản phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Rủi ro lớn nằm ở chỗ định giá cao hơn thực tế. Điều 36 khoản 2 quy định các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị định giá và giá trị thực tế, đồng thời liên đới chịu trách nhiệm với thiệt hại nếu cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế.

Hết 90 ngày mà chưa góp đủ vốn điều lệ thì sao?

Đây là câu hỏi rất quan trọng khi nói về góp vốn điều lệ. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 47 khoản 3 nêu ba hệ quả. Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty. Thành viên chưa góp đủ vẫn giữ các quyền tương ứng với phần vốn đã góp. Phần vốn chưa góp được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Điều 47 khoản 4 buộc công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo số vốn thực góp, trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phải chịu trách nhiệm theo tỷ lệ phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn.

Với công ty một thành viên, Điều 75 khoản 3 yêu cầu chủ sở hữu đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Trường hợp này, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.

Đứng tên hộ góp vốn và điểm mới từ Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026, sửa đổi khoản 1 Điều 4 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Theo nội dung sửa đổi, người thành lập doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của thông tin kê khai.

Cũng tại khoản này, chủ sở hữu, cổ đông, thành viên của công ty phải thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn tại khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp và không đứng tên thay người khác để góp vốn điều lệ vào doanh nghiệp. Với người đang nghĩ đến việc nhờ người quen đứng tên hộ góp vốn, đây là tín hiệu cần dừng lại và cân nhắc.

Điều 17 Luật Doanh nghiệp còn nêu những đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, ví dụ cán bộ, công chức, viên chức theo Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, hay sĩ quan, quân nhân thuộc Quân đội nhân dân và Công an nhân dân, kèm các ngoại lệ do luật quy định. Dùng người khác đứng tên để né giới hạn này làm tăng rủi ro pháp lý cho cả hai bên.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP cũng sửa Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về chủ sở hữu hưởng lợi, trong đó tiêu chí sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên vẫn là một căn cứ xác định.

Điều 17 sau sửa đổi mô tả chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Vì vậy, cấu trúc sở hữu cần được kê khai đúng bản chất và nên được luật sư xem xét riêng.

Kế hoạch góp vốn nên chuẩn bị trước khi nộp hồ sơ

Phần này là kinh nghiệm tư vấn, không phải điều luật. Mục đích là để cam kết góp vốn điều lệ trên giấy khớp với khả năng góp vốn thật của từng người.

1. Chốt số vốn thật sự góp được. Vốn điều lệ ghi cao hơn khả năng góp sẽ buộc công ty phải đăng ký giảm vốn nếu không góp đủ.
2. Lập bảng cam kết theo từng người. Ghi rõ ai góp loại tài sản nào, giá trị bao nhiêu, hạn nào.
3. Kiểm tra quyền đối với tài sản. Xác nhận chủ sở hữu hợp pháp, tình trạng thế chấp hoặc hạn chế chuyển nhượng.
4. Chuẩn bị chứng từ góp vốn. Chứng từ chuyển khoản, biên bản giao nhận, hồ sơ chuyển quyền, biên bản định giá.
5. Đặt lịch nhắc ngày thứ 60 và ngày thứ 80. Hai mốc này giúp bạn còn thời gian xử lý nếu có thành viên chưa góp.

Hồ sơ đăng ký công ty TNHH được lập theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp và Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, theo Điều 31 khoản 1 của nghị định này.

Theo Điều 20 khoản 1 điểm a, đó là cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; doanh nghiệp có địa chỉ trong khu công nghệ cao thuộc thẩm quyền Ban quản lý khu công nghệ cao theo điểm b. Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan này xem xét tính hợp lệ và cấp đăng ký doanh nghiệp theo Điều 26 khoản 5 Luật Doanh nghiệp.

Quy trình lập hồ sơ từ đầu được hướng dẫn riêng trong bài thành lập công ty tại Đồng Nai, còn dịch vụ tại địa phương nằm ở trang luật sư thành lập công ty tại Biên Hòa.

Tình huống minh họa (giả định)

Ba người bạn là anh An, chị Bình và anh Cường lập công ty TNHH hai thành viên trở lên để sản xuất bao bì. An cam kết góp tiền mặt. Bình cam kết góp một chiếc xe tải đã đăng ký. Cường cam kết góp một dây chuyền máy nhập khẩu.

Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. An chuyển tiền vào tài khoản công ty trong tuần đầu. Bình làm thủ tục sang tên xe cho công ty, và thời gian chờ thủ tục hành chính này không bị tính vào 90 ngày theo Điều 47 khoản 2. Dây chuyền máy của Cường bị chậm ở khâu nhập khẩu, thời gian vận chuyển, nhập khẩu cũng không bị tính vào thời hạn.

Đây là ví dụ giả định để minh họa quy định, không phải vụ việc có thật. Nếu Cường vẫn chưa góp đủ sau thời hạn được tính, công ty phải xử lý theo Điều 47 khoản 3 và khoản 4, kể cả việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 30 ngày. Chính vì vậy, hồ sơ chứng minh thời gian vận chuyển, nhập khẩu và thủ tục chuyển quyền cần được lưu giữ ngay từ đầu.

5 lưu ý của luật sư về góp vốn điều lệ

Từ các quy định trên, đây là năm điểm mà luật sư thường kiểm tra trước khi ký hồ sơ góp vốn điều lệ.

1. Ghi vốn điều lệ vừa sức. Cam kết góp vốn điều lệ cao nhưng không góp đủ sẽ kéo theo thủ tục thay đổi và trách nhiệm tài chính theo tỷ lệ cam kết.
2. Theo dõi hạn 90 ngày bằng lịch riêng. Theo luật, mốc tính là ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Không góp bằng tài sản mình không có quyền. Điều 34 khoản 2 chỉ cho phép chủ sở hữu hợp pháp hoặc người có quyền sử dụng hợp pháp dùng tài sản để góp vốn.
4. Định giá tài sản có biên bản. Định giá cao hơn thực tế có thể khiến các thành viên liên đới góp thêm phần chênh lệch.
5. Không nhờ người khác đứng tên hộ. Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã ghi rõ không đứng tên thay người khác để góp vốn điều lệ vào doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Góp vốn điều lệ phải bằng tiền mặt không?

Không. Việc góp vốn điều lệ có thể bằng nhiều loại tài sản. Điều 34 khoản 1 cho phép góp bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác định giá được bằng Đồng Việt Nam. Tài sản không phải tiền, ngoại tệ, vàng phải được định giá theo Điều 36.

Thời hạn góp vốn điều lệ tính từ ngày nào?

Điều 47 khoản 2 và Điều 75 khoản 2 tính 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian làm thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản.

Thành viên chưa góp vốn có còn là thành viên không?

Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 47 khoản 3 điểm a quy định thành viên chưa góp vốn theo cam kết sau thời hạn đương nhiên không còn là thành viên. Thành viên mới góp một phần vẫn có quyền tương ứng với phần đã góp.

Chuyển quyền sử dụng đất để góp vốn điều lệ có mất lệ phí trước bạ không?

Điều 35 khoản 1 điểm a nêu việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ. Các khoản chi phí khác của thủ tục cần được hỏi riêng cơ quan có thẩm quyền.

Công ty một thành viên không góp đủ vốn trong 90 ngày thì làm gì?

Điều 75 khoản 3 yêu cầu chủ sở hữu đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ khi nào?

Điều 22 của Nghị định 296/2026/NĐ-CP ghi hiệu lực thi hành từ ngày 23 tháng 7 năm 2026. Nghị định này sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp.

Khi nào nên nhờ luật sư theo dõi việc góp vốn?

Bạn nên trao đổi với luật sư khi công ty có nhiều thành viên góp bằng tài sản khác nhau, khi có tài sản phải định giá hoặc sang tên, khi có người muốn nhờ đứng tên hộ, hoặc khi hạn 90 ngày đã gần kề mà chưa góp đủ. Mỗi trường hợp cần đối chiếu hồ sơ thực tế và điều lệ công ty.

Bạn có thể hẹn gặp Luật sư Giám đốc Phạm Văn Duẩn tại 8/4 Nguyễn Du, khu phố Bình Thành, phường Trấn Biên, thành phố Đồng Nai, hoặc gọi, nhắn Zalo 0907 399 266 để rà soát bảng cam kết góp vốn. Việc tư vấn không bảo đảm trước kết quả giải quyết của cơ quan nhà nước, vì mỗi hồ sơ phụ thuộc vào giấy tờ và thời điểm cụ thể. Xem thêm trang tư vấn doanh nghiệp của Công ty Luật Chính Danh.

Nguồn tham khảo

• Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 về góp vốn thành lập công ty