Luật sư Phạm Văn Duẩn biên soạn dựa trên Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 61/2020/QH14) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP (ban hành và có hiệu lực từ 31/3/2026) hướng dẫn thi hành. Một số nội dung chi tiết (danh mục đầy đủ ngành nghề hạn chế, thành phần hồ sơ cụ thể, tên cơ quan có thẩm quyền tại thành phố Đồng Nai) chưa được xác minh đầy đủ từ văn bản gốc, được ghi rõ trong bài; nhà đầu tư nên nhờ luật sư kiểm tra lại trước khi nộp hồ sơ.
Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp FDI) tại Đồng Nai cần làm thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Từ 01/3/2026, thủ tục này được thực hiện theo Luật Đầu tư 2025, có một số thay đổi so với luật cũ mà nhà đầu tư cần lưu ý.
Nếu bạn đang chuẩn bị đầu tư vào Đồng Nai, luật sư doanh nghiệp tại Công ty Luật Chính Danh có thể rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và hồ sơ trước khi nộp. Điện thoại, Zalo: 0907 399 266.
Mục lục
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài là gì
- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
- Điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Hồ sơ đăng ký đầu tư
- Trình tự, thời hạn cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Một tình huống giả định
- Rủi ro thường gặp
- Câu hỏi thường gặp
- Khi nào nên nhờ luật sư
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài là gì
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài là văn bản xác nhận thông tin dự án đầu tư, là điều kiện bắt buộc trước khi nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam, trừ một số trường hợp được miễn theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
Luật Đầu tư 143/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 1/3/2026, thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (riêng Điều 7 và Phụ lục IV của luật cũ về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện vẫn áp dụng đến 1/7/2026). Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành luật này, ban hành và có hiệu lực từ 31/3/2026.
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, các ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được liệt kê tại Phụ lục I, chia thành hai nhóm: Mục A gồm ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường, Mục B gồm ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Điều kiện cụ thể của từng ngành được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư, do Bộ Tài chính chủ trì rà soát và cập nhật.
Với ngành, nghề mà Việt Nam chưa cam kết trong điều ước quốc tế về tiếp cận thị trường, nếu pháp luật Việt Nam không hạn chế, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước. Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong một số lĩnh vực còn phải tuân theo điều ước quốc tế hoặc pháp luật chứng khoán.
Danh mục chi tiết các ngành, nghề tại Phụ lục I Mục A và Mục B chưa được xác minh đầy đủ từ văn bản gốc trong phạm vi bài viết này. Nhà đầu tư cần tra cứu Cổng thông tin quốc gia về đầu tư hoặc nhờ luật sư xác định ngành, nghề dự kiến đầu tư có thuộc danh mục hạn chế hay không trước khi lập hồ sơ.
Điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định dự án phải đáp ứng các điều kiện sau mới được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
- không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh;
- có địa điểm thực hiện dự án được xác định qua giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc thỏa thuận thuê địa điểm;
- phù hợp với quy hoạch, được đánh giá theo mục tiêu, định hướng của quy hoạch liên quan;
- đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên một diện tích đất (do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định) và số lượng lao động sử dụng, nếu có yêu cầu;
- đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (mục trên);
- đáp ứng điều kiện về công nghệ, nếu dự án thuộc diện phải lấy ý kiến về công nghệ.
Một điểm đáng chú ý: Nghị định 96/2026/NĐ-CP không yêu cầu nhà đầu tư phải nộp báo cáo tài chính đã kiểm toán của 2 năm gần nhất để chứng minh năng lực tài chính như quy định trước đây.
Hồ sơ đăng ký đầu tư
Hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thường gồm: văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư; tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư; đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện); tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư; giấy tờ về quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án; giải trình về công nghệ sử dụng nếu dự án thuộc diện lấy ý kiến thẩm định công nghệ.
Thành phần hồ sơ đầy đủ theo Điều 47 Nghị định 96/2026/NĐ-CP có thể có thêm tài liệu khác tùy loại dự án (dự án trong khu công nghiệp, khu kinh tế, dự án góp vốn mua cổ phần…). Bài viết nêu các tài liệu phổ biến; nhà đầu tư nên nhờ luật sư rà soát hồ sơ cụ thể cho dự án của mình trước khi nộp.
Trình tự, thời hạn cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Theo tóm tắt từ Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thời hạn xử lý hồ sơ khác nhau tùy loại dự án: 5 ngày làm việc đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, và 10 ngày làm việc đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, kể từ ngày cơ quan đăng ký đầu tư nhận được hồ sơ hợp lệ.
Hồ sơ nộp qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, có bản điện tử ký số; nội dung bản giấy có giá trị cuối cùng khi có sai khác giữa hai bản.
Cơ quan đăng ký đầu tư chỉ được yêu cầu nhà đầu tư sửa đổi, bổ sung hồ sơ một lần duy nhất; nếu nhà đầu tư không bổ sung trong thời hạn quy định, hồ sơ có thể bị dừng xử lý. Khi cần lấy ý kiến cơ quan quản lý nhà nước khác, nếu quá thời hạn mà cơ quan được hỏi không trả lời thì được coi là đã đồng ý với nội dung lấy ý kiến.
Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Theo tóm tắt từ Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án nằm trong phạm vi quản lý của mình; Sở Tài chính cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án thực hiện ngoài khu công nghiệp, khu kinh tế hoặc dự án thực hiện tại từ hai đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên.
Tên cơ quan cụ thể thực hiện thủ tục này tại thành phố Đồng Nai (ví dụ Sở Tài chính thành phố Đồng Nai hoặc Ban quản lý các khu công nghiệp Đồng Nai, tùy vị trí dự án) chưa được xác minh đầy đủ trong phạm vi bài viết. Nhà đầu tư nên liên hệ trực tiếp cơ quan có thẩm quyền của thành phố Đồng Nai hoặc nhờ luật sư xác nhận trước khi nộp hồ sơ.
Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài tiếp tục làm thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp (giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) để chính thức có tư cách pháp nhân tại Việt Nam, sau đó thực hiện các thủ tục liên quan khác như khắc dấu, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, đăng ký lao động nếu sử dụng lao động nước ngoài.
Một tình huống giả định
Giả định nhà đầu tư Z từ nước ngoài muốn thành lập công ty sản xuất tại một khu công nghiệp ở Đồng Nai, ngành nghề dự kiến không thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Nhà đầu tư Z cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư nộp tại Ban quản lý khu công nghiệp nơi dự án tọa lạc.
Nếu hồ sơ đầy đủ, hợp lệ và dự án không thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư, cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong 10 ngày làm việc. Sau đó, nhà đầu tư Z mới được làm thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Rủi ro thường gặp
- Bỏ qua kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường. Đầu tư vào ngành thuộc Mục A hoặc chưa đáp ứng điều kiện Mục B có thể bị từ chối cấp giấy chứng nhận.
- Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính không rõ ràng. Dù không bắt buộc báo cáo tài chính kiểm toán 2 năm gần nhất, nhà đầu tư vẫn cần tài liệu chứng minh phù hợp khác.
- Nộp hồ sơ sai cơ quan có thẩm quyền. Nhầm giữa Ban quản lý khu công nghiệp và Sở Tài chính có thể làm chậm tiến độ.
- Địa điểm dự án chưa có giấy tờ hợp lệ. Thiếu giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc thỏa thuận thuê địa điểm khiến hồ sơ không đủ điều kiện xét duyệt.
- Chậm bổ sung hồ sơ khi được yêu cầu. Cơ quan chỉ yêu cầu sửa đổi, bổ sung một lần; không bổ sung đúng hạn có thể bị dừng xử lý hồ sơ.
Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Có, trừ một số trường hợp được miễn theo quy định của Luật Đầu tư 143/2025/QH15; phần lớn dự án FDI phải có giấy chứng nhận này trước khi thành lập doanh nghiệp.
Thời gian cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là bao lâu?
Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, 5 ngày làm việc với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, 10 ngày làm việc với dự án không thuộc diện đó, tính từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Làm sao biết ngành, nghề dự kiến đầu tư có bị hạn chế với nhà đầu tư nước ngoài không?
Tra cứu Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư, hoặc nhờ luật sư xác định cụ thể.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có giống nhau không?
Không. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư xác nhận thông tin dự án, thường phải có trước; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp xác lập tư cách pháp nhân của công ty.
Có bắt buộc nộp báo cáo tài chính kiểm toán để chứng minh năng lực tài chính không?
Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, không bắt buộc nộp báo cáo tài chính đã kiểm toán 2 năm gần nhất; nhà đầu tư vẫn cần tài liệu chứng minh năng lực tài chính phù hợp khác.
Cơ quan nào cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Đồng Nai?
Tùy vị trí dự án: Ban quản lý khu công nghiệp nếu dự án trong khu công nghiệp, khu kinh tế; Sở Tài chính nếu dự án ngoài các khu này. Nên liên hệ trực tiếp để xác nhận cơ quan cụ thể.
Khi nào nên nhờ luật sư
Nếu bạn là nhà đầu tư nước ngoài đang chuẩn bị dự án tại Đồng Nai, việc nhờ luật sư rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và hồ sơ đăng ký đầu tư trước khi nộp giúp giảm rủi ro bị từ chối hoặc chậm tiến độ, đặc biệt khi ngành nghề dự kiến đầu tư chưa rõ có thuộc danh mục hạn chế hay không.
Công ty Luật Chính Danh tại thành phố Đồng Nai, do Luật sư Giám đốc Phạm Văn Duẩn phụ trách, tư vấn thủ tục đầu tư nước ngoài và thành lập doanh nghiệp FDI. Địa chỉ: 8/4 Nguyễn Du, Khu phố Bình Thành, phường Trấn Biên, thành phố Đồng Nai. Điện thoại, Zalo: 0907 399 266. Xem thêm bài soạn điều lệ công ty, giấy phép lao động cho người nước ngoài, thuế suất ưu đãi thu nhập doanh nghiệp, đăng ký bảo hộ nhãn hiệu hoặc trang tư vấn doanh nghiệp. Việc tư vấn không bảo đảm trước kết quả giải quyết của cơ quan nhà nước.
Nguồn tham khảo: Luật Đầu tư 2025, Luật số 143/2025/QH15, Thư Viện Pháp Luật; Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Thư Viện Pháp Luật; Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Hệ Thống Pháp Luật. Bài viết mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý trực tiếp cho từng dự án; một số nội dung chưa xác minh đầy đủ từ văn bản gốc đã được ghi chú rõ trong bài.