Hộ kinh doanh hay công ty: 5 điểm khác biệt ở Đồng Nai

Bài do Luật sư Phạm Văn Duẩn biên soạn, căn cứ vào các Điều 4, 46, 74, 188 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (đã được sửa đổi, bổ sung), các Điều 20, 27, 82, 83 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị định 68/2026/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 141/2026/NĐ-CP) về thuế đối với hộ kinh doanh. Bài chỉ nêu quy tắc chung và chưa phải ý kiến về hồ sơ riêng của bạn.

Một quán cà phê, một cửa hàng vật liệu hay một xưởng may nhỏ thường bắt đầu bằng giấy đăng ký hộ kinh doanh, vì thủ tục gọn và quen thuộc. Vài năm sau, doanh thu tăng, đối tác đòi hợp đồng và hóa đơn đầy đủ, ngân hàng hỏi về pháp nhân, và chủ cơ sở bắt đầu tự hỏi mình nên giữ hộ kinh doanh hay lập công ty.

Nếu bạn ở Đồng Nai và đang cân nhắc chọn hộ kinh doanh hay công ty cho dự án của mình, bạn có thể trao đổi trước với luật sư doanh nghiệp tại Công ty Luật Chính Danh để cân nhắc từng phương án khi chưa nộp hồ sơ. Điện thoại, Zalo: 0907 399 266.

Hộ kinh doanh hay công ty: khác nhau ở đâu?

Hộ kinh doanh do một cá nhân hoặc các thành viên hộ gia đình đăng ký, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình (Điều 82 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Công ty TNHH có tư cách pháp nhân, thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp (Điều 46 Luật Doanh nghiệp). Rủi ro tài sản và quy mô là hai tiêu chí chính khi chọn.

Trước hết cần phân biệt khái niệm. Theo Điều 4 khoản 10 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch và được thành lập theo quy định pháp luật nhằm mục đích kinh doanh. Luật Doanh nghiệp điều chỉnh các loại hình như công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Hộ kinh doanh không nằm trong danh sách này; nó được điều chỉnh riêng tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Vì vậy, khi tìm hiểu hộ kinh doanh hay công ty, bạn đang so sánh hai nhóm khác nhau về bản chất, chứ không chỉ khác nhau về tên gọi. Bảng dưới đây tóm tắt những điểm đã được đối chiếu với văn bản.

Trách nhiệm tài sản: điểm khác biệt quan trọng

Với hộ kinh doanh, Điều 82 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP nêu rõ người đăng ký chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Nói cách khác, khoản nợ hay nghĩa vụ phát sinh từ việc kinh doanh có thể được thanh toán bằng cả tài sản riêng của chủ hộ, không giới hạn ở số vốn đưa vào cửa hàng.

Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 46 khoản 1 Luật Doanh nghiệp quy định thành viên chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp tại Điều 47 khoản 4. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 46 khoản 2. Với công ty TNHH một thành viên, Điều 74 khoản 1 giới hạn trách nhiệm của chủ sở hữu trong phạm vi vốn điều lệ.

Doanh nghiệp tư nhân là trường hợp cần lưu ý riêng. Điều 188 khoản 1 Luật Doanh nghiệp quy định đây là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Như vậy, lập doanh nghiệp tư nhân không làm giảm rủi ro tài sản so với hộ kinh doanh.

Ai được đăng ký hộ kinh doanh và nộp hồ sơ ở đâu?

Theo Điều 82 khoản 2 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công dân Việt Nam có năng lực hành vi dân sự đầy đủ được đăng ký hộ kinh doanh, trừ một số trường hợp như đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, hành nghề. Nếu nhiều thành viên hộ gia đình cùng đăng ký, các thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một người làm đại diện, và văn bản ủy quyền phải được công chứng hoặc chứng thực.

Điều 83 khoản 1 giới hạn mỗi cá nhân chỉ được đăng ký một hộ kinh doanh trong phạm vi toàn quốc. Khoản 2 không cho phép hoạt động dưới danh nghĩa hộ kinh doanh khi chưa đăng ký. Khoản 3 yêu cầu chủ hộ chỉ thực hiện đăng ký sau khi tất cả thành viên đã thông qua nội dung đăng ký. Đây là ba điểm người dân hay bỏ sót.

Điều 82 khoản 3 miễn đăng ký đối với một số nhóm như hộ sản xuất nông, lâm, ngư nghiệp, làm muối, người bán hàng rong, quà vặt, buôn chuyến, kinh doanh lưu động, làm dịch vụ có thu nhập thấp. Ngoại lệ là các ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Khoản 4 cho phép nhóm này vẫn đăng ký nếu muốn. Mức thu nhập thấp do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định, nên bạn cần tra văn bản của địa phương.

Về nơi nộp, Điều 20 khoản 2 Nghị định 168/2025/NĐ-CP giao cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã, đặt trong bộ phận kinh tế của Ủy ban nhân dân xã, phường. Điều 99 khoản 2 nêu hồ sơ gồm giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh và bản sao văn bản ủy quyền nếu có nhiều thành viên đăng ký. Còn với công ty, hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính theo Điều 20 khoản 1 điểm a.

Thuế của hộ kinh doanh sau năm 2026

Thuế là lý do nhiều chủ hộ đặt lại câu hỏi hộ kinh doanh hay công ty. Theo Nghị định 68/2026/NĐ-CP ban hành ngày 05/3/2026, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh chuyển sang tự kê khai, nộp thuế từ ngày 01/01/2026, thay cho cách tính thuế khoán trước đây. Những người đã nộp thuế khoán cho năm 2025 trở về trước không bị tính lại nghĩa vụ theo doanh thu năm 2026, trừ trường hợp cơ quan thuế phát hiện che giấu doanh thu.

Theo Nghị định 141/2026/NĐ-CP ban hành ngày 29/4/2026 (sửa đổi Nghị định 68/2026/NĐ-CP), mức doanh thu 500 triệu đồng trước đây được nâng lên 1 tỷ đồng một năm. Hộ kinh doanh có doanh thu từ 1 tỷ đồng một năm trở xuống không phải nộp thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập cá nhân theo doanh thu, nhưng vẫn phải thông báo doanh thu; hộ có doanh thu trên 1 tỷ đồng phải dùng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế hoặc hóa đơn từ máy tính tiền kết nối với cơ quan thuế.

Nếu chọn công ty: TNHH hay doanh nghiệp tư nhân?

Khi đã nghiêng về phương án công ty, ba loại hình nhỏ thường được cân nhắc là công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và doanh nghiệp tư nhân.

• Công ty TNHH một thành viên: do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ (Điều 74 khoản 1). Chủ sở hữu phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận (Điều 75 khoản 2).
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: có từ 2 đến 50 thành viên, chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp (Điều 46 khoản 1), góp vốn đủ trong 90 ngày (Điều 47 khoản 2).
• Doanh nghiệp tư nhân: do một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản (Điều 188 khoản 1).

Với người đang làm hộ kinh doanh một mình và muốn hạn chế rủi ro tài sản, công ty TNHH một thành viên thường được xem xét trước, vì cấu trúc vẫn gọn nhưng trách nhiệm hữu hạn. Với nhóm hai người trở lên cùng góp vốn, công ty TNHH hai thành viên trở lên cho phép ghi nhận tỷ lệ góp vốn rõ ràng. Đây là cách tư vấn thường gặp, không phải quy định bắt buộc của luật.

Chuyển hộ kinh doanh thành công ty như thế nào?

Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định thủ tục chuyển đổi từ hộ kinh doanh sang doanh nghiệp. Theo khoản 1, người đăng ký nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Khoản 2 nêu hồ sơ gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Điều 24 tương ứng với loại hình đã chọn.

Khoản 4 cho biết kể từ thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh không được tiếp tục hoạt động. Khoản 3 quy định thông tin về doanh nghiệp mới được gửi đi trong 02 ngày làm việc để cơ quan đăng ký cấp xã cập nhật tình trạng hộ kinh doanh, và cơ quan cấp xã cập nhật trong 03 ngày làm việc sau khi nhận xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế từ cơ quan thuế.

Điều này có nghĩa là chuyển đổi không chỉ là lập thêm một công ty. Hợp đồng thuê mặt bằng, hợp đồng với nhà cung cấp, giấy phép ngành, tài khoản ngân hàng và hóa đơn đều gắn với chủ thể cũ, nên cần lập kế hoạch chuyển sang chủ thể mới trước khi hộ kinh doanh ngừng hoạt động.

Khi nào nên giữ hộ kinh doanh, khi nào nên lập công ty?

Luật không đưa ra công thức chung cho câu hỏi hộ kinh doanh hay công ty. Dưới đây là các tiêu chí chúng tôi thường dùng khi tư vấn, thuộc về kinh nghiệm thực tế chứ không phải điều khoản bắt buộc.

• Hộ kinh doanh có thể còn phù hợp khi quy mô nhỏ, một người hoặc một gia đình trực tiếp điều hành, ít hợp đồng lớn, chủ yếu bán lẻ và khách hàng cá nhân, và chủ hộ chấp nhận trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản.
• Nên cân nhắc lập công ty khi cần hạn chế rủi ro tài sản cá nhân, có từ hai người cùng góp vốn, cần ký hợp đồng với doanh nghiệp lớn hoặc dự án, cần mở rộng nhiều lĩnh vực, hoặc dự định huy động vốn từ người khác.
• Cần tính trước chi phí kế toán, nghĩa vụ báo cáo và thuế của công ty, vì thường cao hơn hộ kinh doanh về mặt thủ tục.

Một tình huống giả định để dễ hình dung

Giả định anh A đang kinh doanh vật liệu xây dựng nhỏ tại một phường ở Đồng Nai dưới dạng hộ kinh doanh. Một nhà thầu muốn ký hợp đồng cung cấp dài hạn nhưng yêu cầu bên bán là doanh nghiệp. Anh A cũng đang thuê mặt bằng bằng hợp đồng đứng tên cá nhân và có khoản nợ nhà cung cấp chưa tất toán.

Trong trường hợp này, anh A nên xem Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP để biết hồ sơ chuyển đổi, rà lại hợp đồng thuê và công nợ để chuyển sang công ty đúng thứ tự, đồng thời trao đổi với kế toán về thuế khi chuyển đổi. Việc rà trước giúp tránh tình trạng hộ kinh doanh đã ngừng hoạt động nhưng hợp đồng vẫn chưa kịp chuyển cho công ty.

Năm điều cần cân nhắc trước khi chọn hộ kinh doanh hay công ty

1. Tính rủi ro tài sản trước, thủ tục sau. Điều 82 khoản 1 khiến chủ hộ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản, đây là điểm cần cân nhắc đầu tiên.
2. Đừng giả định có thể mở nhiều hộ. Điều 83 khoản 1 chỉ cho đăng ký một hộ kinh doanh trong phạm vi toàn quốc.
3. Đăng ký đúng người ký, đúng ủy quyền. Với hộ do nhiều thành viên đăng ký, văn bản ủy quyền phải được công chứng hoặc chứng thực.
4. Lên kế hoạch chuyển hợp đồng khi chuyển đổi. Hộ kinh doanh không được hoạt động từ khi công ty được cấp đăng ký (Điều 27 khoản 4).
5. Tính thuế bằng số liệu thật. Tra Nghị định 68/2026/NĐ-CP và hỏi kế toán trước khi chọn.

Câu hỏi thường gặp về hộ kinh doanh hay công ty

Hộ kinh doanh có phải là doanh nghiệp không?

Không. Điều 4 khoản 10 Luật Doanh nghiệp định nghĩa doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, tài sản, trụ sở giao dịch và thành lập để kinh doanh. Luật gọi tên các loại hình như công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân; hộ kinh doanh không nằm trong nhóm này và được điều chỉnh riêng tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Hộ kinh doanh hay công ty thì chịu trách nhiệm tài sản thế nào?

Chủ hộ kinh doanh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình theo Điều 82 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Thành viên công ty TNHH chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp theo Điều 46 và Điều 74 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân thì chủ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản theo Điều 188.

Một người có được đăng ký nhiều hộ kinh doanh không?

Không. Điều 83 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định cá nhân, thành viên hộ gia đình chỉ được đăng ký một hộ kinh doanh trong phạm vi toàn quốc.

Đăng ký hộ kinh doanh nộp ở đâu?

Nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã theo Điều 20 khoản 2 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Còn đăng ký công ty nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính.

Hộ kinh doanh chuyển thành công ty cần hồ sơ gì?

Theo Điều 27 khoản 2 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Điều 24 tương ứng với loại hình công ty được chọn, nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Hộ kinh doanh doanh thu từ 1 tỷ đồng trở xuống có phải nộp thuế không?

Theo Nghị định 68/2026/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi Nghị định 141/2026/NĐ-CP, hộ kinh doanh có doanh thu từ 1 tỷ đồng một năm trở xuống không phải nộp thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập cá nhân theo doanh thu, nhưng vẫn phải thông báo doanh thu cho cơ quan thuế. Từ trên 1 tỷ đồng, hộ kinh doanh phải dùng hóa đơn điện tử.

Lúc nào cần luật sư đồng hành

Nếu chỉ bán hàng nhỏ lẻ và không có kế hoạch mở rộng, bạn có thể tự đọc các Điều trên và đăng ký hộ kinh doanh. Tuy vậy, hãy trao đổi với luật sư khi có nhiều người cùng góp vốn, khi có khoản nợ hoặc hợp đồng lớn đang gắn với tên cá nhân, khi cần chuyển hộ kinh doanh thành công ty mà không muốn gián đoạn hoạt động, hoặc khi chưa rõ mình thuộc nhóm được miễn đăng ký.

Công ty Luật Chính Danh tại thành phố Đồng Nai, do Luật sư Giám đốc Phạm Văn Duẩn phụ trách, tư vấn so sánh hộ kinh doanh hay công ty và hỗ trợ lập hồ sơ chuyển đổi theo từng tình huống. Địa chỉ: 8/4 Nguyễn Du, Khu phố Bình Thành, phường Trấn Biên, thành phố Đồng Nai. Điện thoại, Zalo: 0907 399 266. Xem thêm bài thay đổi đăng ký doanh nghiệp, thành lập công ty hoặc trang luật sư thành lập công ty. Việc tư vấn không bảo đảm trước kết quả giải quyết của cơ quan nhà nước.

Nguồn tham khảo: Điều 82 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Điều 83 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020. Bài viết mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý trực tiếp cho từng vụ việc.